За чередой всевозможных приключений незаметно подкралась осень. Солнце заглядывало в окна всё реже, а ночи становились туманнее и холоднее. Хотелось укутаться, спрятаться и смотреть на увядающую природу выглядывая из-под тёплого одеяла.
Именно в это время Кактус и заболел. Первым звоночком стал опавший цветок. Затем Кактус размяк, стал вялым и неуклюжим. Шлёпка переживая за друга, ворчала на компанию и её постоянные пикники. Она думала, что Кактус простыл посидев в один из таких походов на сырой земле. Больного уложили в кровать, напоили горячим чаем и горькими таблетками. День проходил за днём, но Кактусу не становилось лучше.
В один из вечеров, почитав другу книжку о приключениях, написанную Грибом, и дождавшись пока тот уснет, Шлёпка ушла из дома прямо в ночь, никому ничего не сказав.